Términos y condiciones generales de venta
1. DEFINICIONES
1.1. "Afiliadas" significa con respecto a cualquier persona determinada, cualquier otra persona que directa o indirectamente controle o sea controlada por o esté bajo el control común directo o indirecto de dicha persona determinada. A los efectos de esta definición, el término "control", al ser usado con respecto a cualquier persona determinada, significa el poder de dirigir la administración y las políticas de esa persona, directa o indirectamente, a través de la titularidad de acciones con derecho a voto o del derecho de elegir la mayoría de los miembros del órgano de administración de esa persona; y los términos "controle" y "controlada" tienen significados correlativos con los anteriores.
1.2. Comprador: persona física o moral a quién se le provee el Material bajo estos Términos y Condiciones, incluidos sus sucesores y cesionarios.
1.3. Cotización: oferta de venta que es emitida por el Vendedor al Comprador que contiene los términos y condiciones técnicos, comerciales y financieros de venta, los cuales, si son aceptados por el Comprador, serán obligatorios para las Partes.
1.4. Material o Materiales: bienes a ser vendidos de acuerdo con estos Términos y Condiciones.
1.5. Confirmación de Pedido o “SOC”: documento emitido por el sistema de documentación electrónica del Vendedor que contiene, por cada artículo de Material solicitado, el código de Material Ternium, una descripción del mismo con referencia a la especificación técnica y comercial del Material, cantidad y/o peso que será vinculante para las Partes.
1.6. Parte: el Comprador o el Vendedor según corresponda y “Partes” significan el Comprador y el Vendedor conjuntamente.
1.7. Términos y Condiciones: Los términos y condiciones generales de venta contenidos en este documento y que regirán la relación comercial entre las Partes.
1.8. Vendedor: Ternium México, S.A. de C.V., sus representantes o apoderados legales, que provee el Material bajo los Términos y Condiciones.
2. ACUERDO TOTAL Y APLICACIÓN
2.1. Estos Términos y Condiciones constituyen los términos y condiciones de venta y representan el acuerdo único y total entre las Partes en relación con el suministro del Material y sustituyen todos los acuerdos previos (verbales o escritos) relacionados con el objeto de los presentes Términos y Condiciones.
2.2. Las Partes acuerdan que no existen declaraciones o compromisos adicionales a los establecidas en los Términos y Condiciones, excepto aquéllos aprobados por escrito por el representante autorizado del Vendedor.
2.3. Estos Términos y Condiciones aplican a todas las operaciones acordadas por las Partes, con independencia de que al momento de aceptación de la Confirmación de Pedido o en cualquier momento durante la relación comercial, el Comprador manifieste términos y/o condiciones distintos a los aquí establecidos, las Partes expresamente convienen que los Términos y Condiciones prevalecerán y serán los únicos que regirán la relación comercial entre las Partes.
3. OBJETO
El Comprador adquiere del Vendedor los Materiales de la calidad y en la cantidad que se describe en la Cotización o en la Confirmación de Pedido, según sea el caso. Al emitirse una Confirmación de Pedido posterior a una Cotización sobre el mismo objeto, la Confirmación de Pedido prevalecerá y reemplazará a la Cotización en su totalidad. En tal caso, las disposiciones aplicables serán las de la Confirmación de Pedido y siempre sujetas a los Términos y Condiciones.
4. PRECIO
Los precios aplicables a la Cotización o a la Confirmación de Pedido serán aquéllos acordados por las Partes para tal efecto y plasmados específicamente en dicha Cotización o Confirmación de Pedido. En caso que el Vendedor proponga variaciones respecto al precio acordado, notificará al Comprador de tales variaciones y el Comprador podrá dentro de los cinco (5) días de notificación de tales variaciones, dar por cancelada la Confirmación de Pedido que corresponda, y ninguna de las Partes tendrá derecho a reclamar a la otra Parte indemnización alguna por dicha terminación. El precio de los Materiales no incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA), mismo que se adicionará en cada factura.
5. ENTREGA, DESPACHO Y SUMINISTRO
5.1. El Vendedor entregará el Material de acuerdo con lo dispuesto por las Partes en la Cotización o en la Confirmación de Pedido, y de conformidad con estos Términos y Condiciones, y en caso de conflicto entre la Cotización, la Confirmación de Pedido y estos Términos y Condiciones, prevalecerán estos últimos.
5.2. Los plazos de entrega de los Materiales serán aquéllos estipulados en la Cotización o en la Confirmación de Pedido, y el Vendedor tendrá en todo momento la facultad de entregar los Materiales en forma parcial y facturar cada uno de éstos por separado.
5.3. En caso que el transporte de Materiales se realice a través de camiones del Vendedor o gestionados por éste, aplicarán los siguientes términos: (i) el Vendedor entregará los Materiales en buen estado en el lugar de destino, pero no se responsabilizará por eventuales daños ocurridos durante la descarga. Cualquier anomalía que se presente en las condiciones externas del Material (golpes, aplastamiento, mojaduras, etc.) a su arribo al lugar de entrega, deberán ser advertidas por el Comprador sobre la copia de la remisión en el momento de la entrega; (ii) el costo del transporte de los Materiales será a cargo del Comprador de acuerdo con los valores establecidos por el Vendedor; y (iii) el Vendedor se reserva el derecho de emitir la factura que ampare los Materiales desde el momento en el que éstos abandonen las instalaciones del Vendedor. El riesgo por la pérdida y daños de los Materiales se transmitirá al Comprador al momento de la entrega de dichos Materiales en el punto de entrega pactado por las Partes.
5.4. En caso que el transporte de los Materiales se realice con camiones del Comprador o gestionados por éste, aplicarán los siguientes términos: (i) los camiones deberán cumplir con las normativas impuestas por el Vendedor; (ii) los camiones deberán entregar al Vendedor una autorización expresa del Comprador para proceder al retiro de los Materiales; y (iii) el Vendedor será responsable de que los Materiales entregados al transportista se encuentren en buen estado, debiendo el transportista reclamar cualquier anomalía antes de abandonar el sitio en el cual retiró los Materiales. El Vendedor no será responsable por eventuales pérdidas o daños producidos a los Materiales durante el transporte y descarga.
5.5. Los Materiales serán entregados por el Vendedor en la cantidad confirmada en la Confirmación de Pedido con las tolerancias y múltiplos establecidos por el Vendedor, mismas que serán publicadas en la página Web: http://www.ternium.com/mx/ToleranciasTerniumMexico y http://www.ternium.com/mx/MinimosymultiplosTerniumMexico, en el entendido de que serán aplicables aquellas tolerancias que aparezcan publicadas al momento del despacho de dichos Materiales.
6. IDENTIFICACIÓN Y MARCADO
El Vendedor proveerá en cada uno de los Materiales las etiquetas con el número individual que contiene la trazabilidad de sus antecedentes de producción, calidad de los Materiales, dimensiones y pesos.
7. MODIFICACIONES
7.1. Cualquier modificación a lo establecido en la Cotización o Confirmación de Pedido deberá ser acordada por escrito por ambas Partes y será considerada por el Vendedor como un nuevo pedido, el cual estará sujeto a la renegociación de la porción modificada por el Comprador. En caso de que el Comprador no objete un cambio solicitado por el Vendedor dentro de los cinco (5) días de solicitado, dicho cambio se tendrá por aceptado por el Comprador, y el Comprador estará obligado a proceder y dar efecto al mismo.
7.2. El Vendedor no aceptará cambios sobre Órdenes de Venta cuyos Materiales ya fueron fabricados y tiene la facultad de enviar dichos Materiales al Comprador, teniendo el Comprador la obligación de adquirir dichos Materiales del Vendedor de acuerdo a lo convenido por las Partes.
8. FUERZA MAYOR
En caso que un acontecimiento imposibilitare al Vendedor a cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de la Confirmación de Pedido o de estos Términos y Condiciones, el Vendedor no será responsable por el incumplimiento en la medida en que se pruebe que:
(i) el incumplimiento se debió a un impedimento que estaba fuera de su control;
(ii) no podía razonablemente esperarse que el impedimento o sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento fueran previstos al momento de emisión de la Confirmación de Pedido; y
(iii) no podría razonablemente haber evitado o superado el evento o sus efectos. El Vendedor deberá a la mayor brevedad posible de ocurrido el caso de fuerza mayor, notificar a la otra parte por escrito sobre ese evento y sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento. También deberá darse notificación escrita al momento de cesación del evento. La falta de cualquiera de esas notificaciones hará al Vendedor responsable por los daños y perjuicios que, de otra manera, pudieren haberse evitado. Si un evento de esta naturaleza se extendiere más allá de treinta (30) días corridos, cualquiera de las Partes tendrá derecho a terminar la Confirmación de Pedido sin responsabilidad ante la otra Parte por dicha terminación.
9. GARANTÍA
9.1. El Vendedor garantiza que los Materiales suministrados o fabricados por el Vendedor cumplen con las especificaciones técnicas establecidas en la Cotización o en la Confirmación de Pedido. Los atributos no explícitos se regirán por las especificaciones técnicas de los Materiales del Vendedor. En caso de que el Material no sea entregado conforme a las especificaciones técnicas acordadas, el Vendedor estará obligado únicamente, a su opción y cargo, a (a) reparar dicho Material o (b) reemplazar dicho Material, retirando en este último caso el Material defectuoso o aquél que incumpliera las especificaciones técnicas acordadas y reintegrando el valor de compra del mismo.
9.2. El Vendedor no será responsable por eventuales daños y/u oxidación producida al Material a causa de deficiencias en su manipulación y/o almacenamiento, mantenimiento, instalación y/o uso por parte del Comprador, y/o sí el Material fuera sujeto a condiciones ambientales no típicas tales como condensación, ambientes corrosivos, presencia de cloruros, etc.
9.3. El Comprador reconoce que para el material catalogado o identificado como degradado, de segunda o chatarra el Vendedor no otorga garantía alguna.
9.4. CON EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS ESTIPULADAS EN ESTAS CONDICIONES GENERALES DE VENTA, NI EL VENDEDOR NI SUS AFILIADAS PROVEEN NINGUNA GARANTÍA ADICIONAL, EXPRESA O IMPLICITA, EXCLUYENDO EXPRESAMENTE LA GARANTÍA DE QUE EL MATERIAL SEA APROPIADO PARA UN PROPÓSITO O USO ESPECÍFICO.
10. RECLAMACIONES
10.1. Toda reclamación por daños en el Material o por defectos o no conformidad visibles del mismo detectados en la recepción del Material debe ser notificada por escrito al Vendedor dentro de un plazo de cuarenta y ocho (48) horas posteriores a la fecha de entrega, detallando los Materiales afectados y el motivo de la reclamación. El Comprador tiene la obligación de inspeccionar visualmente el Material al momento de la entrega. Toda reclamación por defectos derivados de tal inspección debe ser declarada en el acuse de recibo de la remisión correspondiente proporcionado por el transportista, el cual deberá estar firmado por el Comprador o su consignatario o destinatario, y notificado por escrito al Vendedor dentro del plazo indicado más arriba, sustentado con una copia del acuse de recibo de la remisión correspondiente firmado por el Comprador, consignatario o destinatario donde consten las inspecciones realizadas en ese momento y la descripción del daño, defecto o no conformidad en los que se funde la reclamación.
10.2. En caso de defectos no visibles o de que el Material no cumpliera con las especificaciones técnicas, el Comprador deberá notificarlo en un plazo no mayor a ciento ochenta (180) días posteriores a la fecha de entrega del Material, excepto condiciones particulares establecidas en las especificaciones técnicas. En caso de una disputa sobre si el Material cumple las especificaciones de la Cotización o Confirmación de Pedido, según corresponda, las Partes designarán una compañía inspectora y/o un perito independiente y mutuamente aceptable para que realice las pruebas del caso. Los hallazgos de la compañía inspectora y/o del perito serán concluyentes y vinculantes para las Partes. Los gastos de tales pruebas deberán ser cubiertos proporcionalmente por el Vendedor con respecto a cada Material sobre el cual se determine que no cumple con las especificaciones y por el Comprador con respecto a cada Material que se determine cumple con las especificaciones.
10.3. Los Materiales reclamados deberán quedar a disposición del Vendedor para ser inspeccionados. El uso de los Materiales sin previa inspección o autorización escrita del Vendedor implicará el desistimiento del reclamo. Si el Comprador no notificare al Vendedor dentro de los plazos establecidos para cada caso, el Vendedor quedará eximido de cualquier responsabilidad al respecto.
10.4. Si en cualquiera de los casos el reclamo procede, el Vendedor podrá, a su opción: (i) remediar la falta de conformidad o defecto sobre el cual se basa el reclamo, (ii) reemplazar el Material defectuoso o aquél que no cumpliera con las especificaciones, (iii) otorgar al Comprador un descuento en el precio del Material, o (iv) reembolsar al Comprador el valor del Material reclamado de acuerdo con los precios de la factura, teniendo derecho el Vendedor en este caso a retirar dicho Material para disponer de los mismos. La obligación del Comprador de realizar el pago por el resto del Material entregado no se verá afectado por tales reclamos.
10.5. En el supuesto de que el Comprador inicie una acción legal, no tendrá derecho de compensación de los pagos adeudados al Vendedor y deberá pagar el monto total de la factura al Vendedor. El Comprador deberá proporcionar al Vendedor toda la documentación comprobatoria del reclamo. El Vendedor podrá compensar cualquier pago que debiera realizar al Comprador en virtud de un reclamo con cualquier adeudo vencido que el Comprador tuviere con el Vendedor.
11. PAGO
11.1. Todos los montos derivados de las facturas y cargos serán pagados al Vendedor en el domicilio del Vendedor o por medio de transferencia bancaria o depósito a las cuentas bancarias del Vendedor según se establezca en la Cotización, la Confirmación de Pedido o la factura correspondiente, y siempre sujetos a estos Términos y Condiciones.
11.2. Las facturas o la porción no pagada de las mismas a la fecha de vencimiento, devengarán intereses a una tasa de interés equivalente a 1.5% (uno punto cinco por ciento) mensual para los montos pactados en Pesos Mexicanos o al resultado de la suma de la tasa LIBOR a 30 días vigente más 4% (cuatro por ciento) mensual para los montos pactados en Dólares de los Estados Unidos de América, y serán calculados desde el momento de la fecha de vencimiento de la factura correspondiente hasta la fecha en que sea realice el pago total del adeudo.
11.3. En caso de que el Comprador no pague en tiempo y forma convenidos, el Vendedor tendrá el derecho de (i) terminar, sin penalidad, total o parcialmente estos Términos y Condiciones, así como en la Cotización o Confirmación de Pedido, según corresponda, y/o (ii) suspender total o parcialmente la entrega del Material hasta la efectiva recepción del pago a cargo del Comprador.
11.4. El Comprador deberá pagar todos los gastos y costos, incluyendo honorarios razonables de asesores legales, en los que incurra el Vendedor para lograr el cobro de pagos con retrasos.
12. CAMBIO DE TÉRMINOS DE CRÉDITO
12.1. El Comprador declara ser solvente, y que los recursos con que se pagará el precio por los Materiales son y serán de procedencia lícita, ser plenamente capaz de celebrar los Términos y Condiciones y que las obligaciones bajo los Términos y Condiciones le son plenamente obligatorios. La firma del Comprador en cualquier recibo de entrega proporcionado por el transportista, constituirá una confirmación de dichas declaraciones al momento de firmar tales recibos.
12.2. Si el Vendedor considera que el Comprador no presenta solvencia o no tiene crédito para pagar el Material de acuerdo con los Términos y Condiciones, el Vendedor podrá modificar los términos de crédito, previo aviso al Comprador. El Vendedor podrá terminar estos Términos y Condiciones, sin responsabilidad alguna, si el Comprador no cumple por cualquier razón con dichas modificaciones a los términos de pago.
13. CESIÓN Y SUB-CONTRATOS
13.1. El Vendedor podrá ceder, transferir o subcontratar total o parcialmente la Cotización o la Confirmación de Pedido a un tercero, sin que medie previa autorización por escrito de la otra Parte. Por su parte, el Comprador no podrá ceder, transferir o subcontratar total o parcialmente la Cotización o la Confirmación de Pedido a un tercero, sin que medie previa autorización por escrito del Vendedor.
14. LIMITACIÓN Y EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD
14.1. La responsabilidad total máxima del Vendedor por cualquier tipo de reclamos por daños que surjan de la venta de Material, incluida la responsabilidad por el incumplimiento de cualquier obligación establecida bajo los Términos y Condiciones o bajo las leyes aplicables, en ningún caso excederá el importe del precio de los Materiales en cuestión pagado por el Comprador. En caso de incumplimiento del Vendedor en la reparación o el reemplazo de los Materiales defectuosos, dañados o no conformes a las especificaciones técnicas, esta limitación será aplicable bajo cualquier tipo de acción, ya sea que se trate de reclamos bajo responsabilidad contractual, extracontractual, o bien de cualquier otra naturaleza. Lo anterior, en el entendido de que el Vendedor por ningún motivo será responsable por perjuicios, daños consecuenciales, daño moral, punitivo, lucro cesante, o cualquier tipo de daños indirectos.
14.2. El Comprador se obliga a defender, sacar en paz y a salvo e indemnizar al Vendedor (incluidas sus Afiliadas) en caso de reclamos por cualquier pérdida, responsabilidad, reclamo o daño que sufra el usuario final o cualquier tercero (i) en exceso de las limitaciones de responsabilidad establecidas en estos Términos y Condiciones, incluso si dicho reclamo, pérdida, responsabilidad o daño resulta de la culpa exclusiva o concurrente del Vendedor y/o sus Afiliadas (incluidos sus subcontratistas), y/o (ii) por defectos en el Material atribuibles a cualquier acto u omisión del Comprador cuando dicho Material fuera objeto de transformación que incluyera procesos mecánicos o técnicos por parte de personas que no fueran el Vendedor o sus Afiliadas.
14.3. El Vendedor no será responsable por daños, pérdidas, ganancias no obtenidas, costos o gastos (incluidos los honorarios legales) en los que incurra el Comprador o terceros que surjan o resulten de cualquier campaña de devolución o retiro del mercado (recall), campaña de servicio u otra acción, sea correctiva o preventiva, u otra medida similar, voluntaria u obligatoria, y el Comprador se obliga a sacar al Vendedor en paz y a salvo de toda acción legal en contra y a mantenerlo libre de responsabilidad e indemne por dichos daños, pérdidas, ganancias no obtenidas, costos o gastos, incluso si dichos daños, pérdidas, costos o gastos resultan de la culpa o negligencia del Vendedor y/o de sus Afiliadas (incluidos sus empleados y subcontratistas).
15. CONFIDENCIALIDAD Y NORMAS DE PRIVACIDAD
15.1. El Comprador reconoce que, en relación con la venta del Material, el Comprador ha recibido o recibirá por parte del Vendedor cierta información propietaria o información confidencial, la cual es de importante valor propietario para el Vendedor.
15.2. El Comprador acepta mantener en estricta confidencialidad la información
confidencial, y no divulgarla a terceros o usarla para propósitos distintos al cumplimiento de sus obligaciones comerciales conforme a los Términos y Condiciones.
15.3. El Comprador será responsable por cualquier pérdida, divulgación o daño a cualquier información confidencial, y no será relevado de sus obligaciones de confidencialidad, no uso y no divulgación hasta que: (i) la información confidencial se convierta en información no confidencial sin mediar incumplimiento de estos Términos y Condiciones o (ii) el Vendedor releve al Comprador de sus obligaciones de confidencialidad bajo estos Términos y Condiciones mediante notificación escrita.
15.4. Todos los documentos técnicos desarrollados por el Vendedor y a ser entregados al Comprador como parte de las obligaciones asumidas bajo estos Términos y Condiciones, incluyendo cualquier derecho de autor, serán de la exclusiva propiedad del Vendedor y deberán ser siempre tratados como información confidencial.
15.5. Ninguna información o conocimiento revelado por el Comprador deberá ser considerado confidencial, salvo cuando el Vendedor acepte lo contrario por escrito.
15.6. Cualquier información transmitida por el Comprador al Vendedor que sea considerada como “Datos Personales” o “Datos Personales Sensibles” según lo establecido por la Ley Federal de Datos Personales en Posesión de Particulares en México y será tratada de conformidad con ley antes citada, así como con el Aviso de Privacidad del Vendedor, mismo que puede ser consultado en la siguiente página Web: http://mx.ternium.com/aviso-de-privacidad/.
16. COMPRAS REALIZADAS POR MEDIO DE LA PLATAFORMA “B2B”
16.1. Sistema de Información. El Comprador reconoce que el Vendedor cuenta con un sistema de información (en lo sucesivo, el “Sistema B2B”) para efectos de generar, enviar, recibir, procesar y archivar Mensajes de Datos (como dicho término se define más adelante) y que es deseo del Comprador utilizar dicho Sistema B2B para solicitar al Vendedor el suministro de Materiales. El Comprador acepta dicho Sistema B2B como un medio idóneo y válido para llevar a cabo y documentar actos de comercio entre el Comprador y el Vendedor. El Comprador podrá conectarse al Sistema B2B por cualquiera de las siguientes vías de acceso:
a. EDI: Formato EDI (“electronic data interchange”) que represente la orden de compra, release o pronóstico, recepción mediante una VAN* (red de valor añadido) o algún otro medio de transferencia de Mensaje de Datos que garantice la seguridad de dicha transferencia de Mensaje de Datos.
b. B2B EXCEL ADD-IN: Instalación del “add-in” para el software del equipo de cómputo del Comprador. Envío de los Mensajes de Datos desde el formato de Excel a través de una conexión segura con HTTPs (protocolo seguro de transferencia de hipertexto).
c. WEBLINK: Punto de entrada único a través de un URL (localizador de recursos uniforme) proporcionado por el Vendedor por medios electrónicos. Se recibe un Mensaje de Datos en formato “XML” (lenguaje de marcas extensibles) que conforma la orden de compra, release o pronóstico, lo anterior por medio de una conexión segura con HTTPs.
El Comprador reconoce que sus propios sistemas informáticos se podrán interconectar con el Sistema B2B y hacer requerimientos de Materiales al Comprador por medio de órdenes de compra, releases y/o pronósticos emitidos a través de Mensajes de Datos. El Comprador entiende que las operaciones electrónicas que realice utilizando el referido Sistema B2B (ya sea por conducto de su personal o mediante el uso de sus sistemas automatizados o programas informáticos interconectados) serán vinculantes para el Comprador. La interconexión del sistema informático del Comprador (el “Sistema del Comprador”) con el Sistema B2B, así como el desarrollo e instalación de las interfaces correspondientes será responsabilidad del Comprador.
16.2. Acceso Autorizado. El Comprador hace constar que ha recibido su número de cliente, así como la liga para generar su contraseña confidencial (los “Elementos de Acceso”) para interconectar sus sistemas con el Sistema B2B y se obliga a mantener dichos Elementos de Acceso seguros y confidenciales para evitar el mal uso de los mismos por terceras personas o terceros ajenos al Comprador. El Comprador hace constar que dichos Elementos de Acceso que le permiten la interconexión de sus sistemas informáticos con el Sistema B2B serán utilizados únicamente por el Comprador y las obligaciones derivadas de las operaciones que se realicen con dichos Elementos de Acceso serán obligatorias para el Comprador. El Comprador en este acto se obliga a recibir las notificaciones de recepción de datos, así como a cumplir con las Confirmaciones de Pedido que el Vendedor le envíe de tiempo en tiempo o que se generen de forma automática por el Sistema B2B.
16.3. Mensajes de Datos. El Sistema B2B es un medio por el cual el Vendedor puede, entre otras cosas, recibir y procesar órdenes de compra, releases y/o pronósticos enviados por el Sistema del Comprador, siempre y cuando los sistemas del Comprador y el Sistema B2B se encuentren debidamente interconectados. En lo sucesivo, cada uno de dichos mensajes será referido como un “Mensaje de Datos” y en forma conjunta los “Mensajes de Datos”. El Comprador reconoce que la información contenida en los Mensajes de Datos, una vez recibidos y procesados por el Sistema B2B, se mantendrá íntegra y estará accesible para su ulterior consulta en virtud de que el Sistema de Información envía una confirmación al Comprador y otra al Vendedor, además de que archiva otra en su base de datos, en un formato que no puede ser alterado ni por el Comprador ni por el Vendedor. El Comprador reconoce y acuerda con el Vendedor que los Mensajes de Datos que sean recibidos y procesados por el Sistema B2B utilizando los Elementos de Acceso proporcionados por el Vendedor, serán considerados como: (i) originados por el Comprador como emisor y (ii) el Vendedor podrá, como destinatario, actuar en consecuencia. Dichos Mensajes de Datos no requerirán firma electrónica ni la realización de acto alguno adicional posterior por parte del Comprador y se tendrán considerados como obligaciones a cargo del Comprador y generadas en la Ciudad de San Nicolás de los Garza, Nuevo León, México para todos los efectos a los que haya lugar.
16.4 Acuse de recibo Automático. Todo Mensaje de Datos enviado al Vendedor por el Sistema del Comprador utilizando los Elementos de Acceso, se considerará como expedido por el Comprador y el Comprador recibirá un acuse de recibo (llamado “Mensaje de B2B”) a la dirección de correo electrónico proporcionado por el Comprador para tales efectos. Dicho Mensaje de B2B será enviado al Comprador en forma automática por el propio Sistema B2B y contendrá, entre otras, la descripción visual del mensaje recibido por el Vendedor del Sistema del Comprador y el cual enumera los números de parte y cantidad de Materiales solicitados por el Comprador al Vendedor.
16.5. Obligatoriedad de los Mensajes de Datos. El Comprador hace constar, reconoce y acepta que la información contenida en los Mensajes de Datos en conjunción con las Confirmaciones de Pedidos son suficientes para establecer con certeza los Materiales a ser suministrados al Comprador por el Vendedor, así como el precio, fecha y lugar de entrega, fechas de pago, garantías, responsabilidades, excepciones y demás términos comerciales, los cuales estarán regulados en todo momento por estos Términos y Condiciones.
16.6. Integridad de la Información Contenida en los Mensajes de Datos. Las Partes reconocen que el contenido de los Mensajes de Datos generados por el Sistema B2B y de las Confirmaciones de Pedidos será considerado como íntegro y total en cuanto a un pedido específico de Materiales por parte del Comprador y la aceptación por parte del Vendedor, constituyendo a todo evento, y a los efectos de estos Términos & Condiciones y la Confirmación de Pedido.
16.7. El Vendedor en ningún momento será responsable por fallas en la conexión del Sistema B2B ni asume ninguna responsabilidad que se derive de cualquier daño o perjuicio, directo o indirecto, ocasionado o de cualquier forma relacionado con el acceso o utilización del Sistema B2B, incluyendo la responsabilidad relacionada con daños o perjuicios ocasionados por virus, malware, spyware, phishing, que pueda afectar al Comprador por su uso del Sistema B2B.
17. LEY APLICABLE – RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
17.1. Estos Términos y Condiciones se regirán e interpretarán según lo dispuesto por el Código de Comercio de México, renunciando el Vendedor y el Comprador expresamente a la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y toda controversia o reclamo que se derive de estos Términos y Condiciones será resuelto entre las Partes utilizando cualquier método alterno de solución de controversias, previo acuerdo de las Partes.
17.2. Toda disputa o controversia derivada de estos Términos y Condiciones será resuelta con carácter definitivo por los tribunales competentes de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, renunciando expresamente las Partes a cualquier otra jurisdicción aplicable por razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa.
18. NOTIFICACIONES
18.1. Toda notificación o comunicación relacionada con el manejo de las operaciones entre las Partes deberá realizarse por escrito, incluido correo electrónico, en idioma español y se considerará realizado cuando la Parte receptora confirme por escrito la recepción de la comunicación o cuando su entrega tuviera constancia de recibo.
18.2. La dirección del Vendedor para recibir notificaciones o cualquier otra comunicación es Av. Universidad 992 Col. Cuauhtémoc, San Nicolás de los Garza, Nuevo León. La dirección del Comprador será la que se encuentre asentada en la Confirmación de Pedido. Cuando alguna de las Partes modifique su dirección o su representante legal deberá notificarlo por escrito a la otra Parte de inmediato.
Terms and conditions
1. DEFINITIONS
1.1. Purchaser: Individual or company receiving the Material(s) under these Terms and Conditions.
1.2. Material(s): Goods to be delivered in accordance with these Terms and Conditions.
1.3. Quotation: Offer of sale issued to the Purchaser by the Vendor, containing the technical, commercial and financial terms and conditions of sale which, if accepted by the Purchaser, will be binding for the Parties involved.
1.4. Sales Order: Document containing the Ternium product code of the articles(s) being requested and a description of the same, including the technical specifications of the Material(s) and the quantity and/or the weight involved.
1.5. Party: the Purchaser or the Vendor, while “Parties” refers to both the Purchaser and the Vendor together.
1.6. Vendor: Ternium México, S. A. de C.V., its representatives or legally empowered agent and/or the person duly designated by the Company who will supply the Material(s) under the Terms and Conditions.
2. TOTAL AGREEMENT AND APPLICATION
2.1. These Terms and Conditions constitute the terms and conditions of sale and represent the total agreement between the Parties with regard to the supplying of the Material(s) and substitute all other prior agreements related to the purpose of the current Terms and Conditions.
2.2. The Parties agree that there are no additional representations other than to those established in these Terms and Conditions, except those expressly authorized in writing by the Vendor These Terms and Conditions shall apply to all transactions agreed upon by the Parties.
3. OBJETIVE
3.1. The Purchaser shall acquires from the Vendor the Material(s) of the quality and in the quantity that are stated in the Quotation or in the Sales Order. When a Sales Order is issued after a Quotation has been presented for the same purpose, the Sales Order takes precedence over, and replaces, the Quotation in its entirety. In such cases, The Terms and Conditions that apply are those of the Sales Order.
4. PRICE
4.1. The prices applicable to the Quotation or the Sales Order shall be those agreed upon by the Parties for such purpose. In the event that the Vendor proposes any change with respect to the price agreed upon, the Vendor shall notify the Purchaser of any such change and the Purchaser may, within forty-eight (48) hours of the notification of such change, cancel the corresponding Sales Order, and neither Party shall have the right to claim any kind of compensation from the other Party for such termination. The price for the Material(s) does not include the corresponding Value Added Tax (VAT), same tax that shall be included in each invoice.
5. DELIVERY, DISPATCH AND SUPPLY
5.1. The Vendor shall deliver the Material(s) in accordance with the Terms and Conditions agreed upon by the Parties in the Quotation or in the Sales Order, and in compliance with these General Conditions of Sale. In the case of any difference between the Quotation, the Sales Order and these General Conditions of sale, the latter shall prevail.
5.2. The time of delivery for the Material(s) shall be those stipulated in the Quotation or in the Sales Order. The Vendor shall be entitled to deliver the Material(s) partially and invoice each delivery separately.
5.3. If the Material(s) is/are transported by trucks supplied by the Vendor, the following terms will apply: (i) The Vendor shall deliver the Material(s) in good condition to the final destination, but will not be liable for any damage incurred during the process of unloading the Material(s). Any anomaly in the external conditions of the material(s) (damages, blows, crushing, wetness, etc.) at the time of delivery shall be indicated on the copy of the delivery slip at the time of delivery. (ii) The cost of transportation of the Material(s) shall be borne by the Purchaser in accordance at the cost established by the Vendor.
5.4. If the Material(s) is/are transported by trucks supplied by the Purchaser, the following terms will apply: (i) The trucks used for transportation shall comply with the standards stipulated by the Vendor; (ii) The trucker must hand to the Vendor a specific authorization from the Purchaser to proceed with the loading of the Material(s); (iii) The Vendor will be responsible for verifying that the Material(s) received by the trucker are in good condition. The trucker shall indicate any anomaly in the Material(s) before leaving the site at which he received the Material(s). The Vendor shall not be liable for any damage to the Material(s) during the transportation or unloading thereof.
5.5. The materials shall be delivered by Vendor in the amount confirmed by the Sales Order with the tolerances established by Vendor, such tolerances shall be the same as those published on the website: http://www.ternium.com/mx/ToleranciasTerniumMexico, in the understanding that the applicable tolerances shall be those published at the time of release of the materials.
6. IDENTIFICATION AND LABELING
6.1. The Vendor shall label each of the Material(s) with individual labels that indicate the production history, the quality, the dimensions and the weight of each Material.
7. CHANGES
7.1. Any change to that established in the Quotation or Sales Order must be agreed upon in writing by both Parties and will be considered by the Vendor as a new order, which shall be subject to renegotiation of the part modified by the Purchaser.
7.2. The Vendor will not accept changes in Sales Orders corresponding to Material(s) that has/have already been manufactured. The Vendor shall be entitled to ship such Material(s) to the Purchaser shall haves the obligation to acquire such Material(s) from the Vendor in accordance with that agreed upon by the Parties.
8. FORCE MAJEURE AND ACTS OF GOD
8.1. The Vendor shall not be liable for breach of any obligations stipulated in these Terms and Conditions as a result of: (i) Wars, internal upheaval or revolution, acts of sabotage or acts of terrorism; (ii) Natural disasters; (iii) Explosions, fires or the
destruction of plants or any other kind of facility; (iv) Boycotts, strikes, shortages or lack of raw materials, problems with fuel or electricity supplies, or lack of adequate transportation services; (v) Acts carried out by the authorities; or (vi) Any other event of force majeure, with the scope envisioned in the Mexican Federal Civil Code and the related regulations of the Federal District and other states of the Mexican Republic.
9. WARRANTY
9.1. The Vendor guarantees that the Material(s) being supplied or produced complies with the technical specifications stipulated in the Quotation or in the Sales Order. Any specifications not stated therein shall be determined in accordance with the technical specifications of Ternium products. If the Material(s) does/do not conform to the specifications, the Vendor shall only be obliged to withdraw the defective Material(s), and return the purchase price to the purchaser.
9.2. The Vendor shall not be liable for any damage to and/or oxidation of the Material(s) as a result of deficiencies in the handing and/or storage and/or use thereof by the Purchaser and/or if the materials are subjected to non-typical atmospheric Environment (condensation, corrosive alkali, strong chloride ion presence, etc.).
9.3. Purchaser acknowledges that for material cataloged or identified as degraded, second-hand or scrap, Vendor does not grant any guarantee.
9.4. WITH THE EXCEPTION OF THE WARRANTIES STIPULATED IN THESE GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE, NEITHER VENDOR NOR ANY OF ITS AFFILIATES OR SUBCONTRACTORS PROVIDE ANY ADDITIONAL WARRANTY, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, THE WARRANTY OF FITNESS FOR A SPECIFIC USE OR PURPOSE, MERCHANTABILITY, RESULT, OR ANY IMPLIED WARRANTIES ARISING FROM COURSE OF PERFORMANCE, COURSE OF DEALING OR USAGE OF TRADE. THE WARRANTIES
10. CLAIMS
10.1. Any claim from the Purchaser regarding the visible condition of the Material(s) being received shall be indicated in writing within forty-eight (48) hours following the time of delivery, decaling the Material(s) affected and the reason for the claim. In the case of hidden defects, the Purchaser shall inform the Vendor of the same within one hundred and eighty (180) days after the date of delivery of the Material(s), except as otherwise established in the technical specifications. The claimed Material(s) shall be available for inspection by the Vendor. The use of such Material(s) without prior inspection or written authorization from the Vendor shall result in the waiver of such claim.
10.2. Any claims made for reasons not related to the characteristics of the Material(s) shall be made to the Vendor within one hundred and eighty (180) days of the date of the delivery of the Material(s).
10.3. If a claim is valid, the Vendor shall reimburse the Purchaser with the price of the claimed Material(s) at invoice value. The obligation of the Purchaser to pay for the rest of the Material(s) shall not be affected by such claims.
10.4. If the Purchaser commences legal action against the Vendor, the Purchaser shall not have the right to compensation or to withhold outstanding payments to the Vendor and shall pay the full amount of the invoice to the Vendor. The Purchaser shall provide the Vendor with all the documentation to support any given claim. The Purchaser shall haves no right to receive any claim payment from the Vendor if the Purchaser has any outstanding debt with the Vendor.
11. PAYMENT
11.1. All invoices and charges are payable to the Vendor in accordance with the terms of the Quotation or Sales Order at the address appointed by the Vendor and in the manner stipulated by the Vendor.
11.2. All invoices, or portions thereof, that are unpaid on their due date shall bear interest at a rate determined by the Vendor. The Vendor will inform the Purchaser beforehand of such rate which shall be applied as of the due date. The Vendor may change the applicable interest rate after previously notifying the Purchaser.
11.3. If the Purchaser does not pay as set forth in the terms and time stipulated, the Vendor shall have the right to suspend the delivery of any Material(s) until the Purchaser has made the payment to the Vendor.
11.4. The Purchaser shall pay all costs, including reasonable fees for legal advice, incurred by the Vendor to collect late payments.
12. CHANGE IN CREDIT TERMS
12.1. The purchaser states that it is solvent and has fully capacity to agree to the Terms and Conditions of Sale, and acknowledges that the obligations acquired under these Terms and Conditions are binding and obligatory. The Purchaser’s signature on any delivery slip provided by the trucker responsible for delivery constitutes a reiteration of these statements at the time of the execution thereof.
12.2. If the Vendor determines that the Purchaser is not sufficiently solvent or does not have the credit standing required to pay for the Material(s) in accordance with the Terms and Conditions, the Vendor may modify the credit terms, prior notice to the Purchaser thereof.
13. ASSIGNMENT AND SUB-CONTRACTSING
13.1. The parties may assign, transfer or subcontract the Quotation or Sales Order to a third party, prior written agreement therefore from the other Party. This shall not release the Parties from their contracted obligations.
14. LIMITATION AND EXCLUSION OF LIABILITY
14.1. The full maximum liability of the Vendor for any type of complaint or claim for damages that result from the sale of Material(s), including liability due to non-compliance with any obligation established in the Terms and Conditions or under the applicable Law, shall in no case exceed the reimbursement of the price paid by the Purchaser for the material(s) in the event of non- compliance by the Vendor fails to repair or replace the defective products. This limitation shall be applicable to any type of action, be it claims related to contractual or extra-contractual responsibilities, or any other kind of responsibility. This limitation is made with the explicit understanding that the Vendor shall in no way be liable for consequential damages, or any other kind of indirect damages.
14.2. The Purchaser shall keep safe and harmless and shall indemnify the Vendor from any kind of loss, liability, claim or damage that the final user, the Purchaser or any third party may suffer in excess of the limitations or liability set forth in these Terms and Conditions.
14.3. Vendor shall not be liable for damages, losses, loss of profit, costs or expenses (including attorney´s fees) incurred by Purchaser or third parties arising out of or resulting from any mandatory or voluntary recall campaign, service campaign or similar corrective or preventive actions, and Purchaser shall indemnify and hold Vendor harmless and liability free from any legal action for such damages, losses, loss of profits, costs or expenses, even if such damages, losses, costs or expenses result from the sole or concurrent negligence of Vendor and/or its affiliates (including their employees and subcontractors).
15. CONFIDENTIALITY
15.1. Purchaser acknowledges that, in connection with the sale of goods, Purchaser has received or will receive from Vendor certain proprietary and Confidential Information, which is of substantial proprietary value to Vendor.
15.2. Purchaser agrees to hold the confidential information in strict confidence, and not to disclose it to third parties or use for any purpose other than the purpose of this Agreement.
15.3. Purchaser shall be liable for any loss or damage to any confidential information, and shall not be released from its obligations of confidentiality, non-use and non-disclosure unless: (i) Confidential Information becomes non-confidential information without any breach of this Agreement or (ii) Vendor releases Purchaser from its confidentiality obligations hereunder by written notice.
15.4. All technical documents developed by Vendor and to be provided to Purchaser as part of the obligations assumed hereunder, including any copyright therein, shall be the sole property of Vendor and shall always be treated as confidential.
15.5. Except as otherwise agreed by Vendor in writing, no information or knowledge disclosed by Purchaser shall be deemed confidential.
16. APPLICABLE LAW- DISPUTE RESOLUTION
16.1. These Terms and Conditions shall be construed by, and interpreted according to, Mexican Law. Any controversy or claim arising from the same shall be resolved between the Parties using an alternate method of dispute resolution, prior written agreement by the parties. If the Parties do not agree on a satisfactory arrangement in a term of thirty (30) days, any dispute or controversy shall be resolved in a definitive manner by the competent Court in the city of Monterrey, Nuevo León. The Parties agree to waive any other applicable jurisdiction related to any present or future domicile or for any other reason in favor of the aforementioned jurisdiction.
17. NOTIFICATIONS
17.1. Any notification or communication related to the management of transactions between the Parties, including e-mail, must be made in writing in the Spanish language and shall be considered to have been delivered when the receiving Party confirms in writing the receipt of the communication.
17.2. The address of the Vendor for the receipt of notifications or any other kind of communication is Av. Guerrero Norte # 151, Col. Cuauhtémoc, San Nicolás, N. L. The address of the Purchaser shall be that is recorded in the Vendor registers. If either or the Parties changes its address or legal representative, it must notify the other Party immediately.